El contrato de distribución no tiene ley propia en España. Se rige por lo que las partes pacten, por las reglas generales de obligaciones y contratos y, en determinados aspectos, por la aplicación analógica de la Ley de Contrato de Agencia que han venido admitiendo los tribunales. Esa ausencia de regulación hace que la redacción del contrato lo decida casi todo.
El artículo 1255 del Código Civil permite a las partes establecer los pactos, cláusulas y condiciones que tengan por conveniente, siempre que no sean contrarios a las leyes, a la moral ni al orden público. En distribución, ese margen es el marco principal.
¿En qué se diferencia de un contrato de agencia?
El distribuidor compra y revende en nombre y por cuenta propios, asumiendo el riesgo de la operación. El agente promueve o concluye operaciones por cuenta ajena y cobra una comisión.
La diferencia no la decide el título del documento, sino cómo se ejecutó la relación: quién factura al cliente final, quién asume el impago, quién fija el precio y quién soporta el stock. Los tribunales atienden a la realidad, no al nombre.
Importa porque de esa calificación depende que se aplique o no la Ley 12/1992, y con ella la indemnización por clientela.
¿Puedo terminar la distribución cuando quiera?
Si el contrato es de duración indefinida, la denuncia unilateral exige un preaviso razonable. Los tribunales han venido tomando como referencia orientativa el criterio del artículo 25 de la Ley 12/1992 para la agencia: un mes por cada año de vigencia, con un máximo de seis.
La terminación sin preaviso suficiente genera responsabilidad por los daños que la ruptura intempestiva cause al distribuidor: inversiones no amortizadas, stock adquirido, personal contratado para esa línea.
¿Tengo que indemnizar por la clientela que ha generado el distribuidor?
Es la cuestión más disputada de esta materia. La indemnización por clientela del artículo 28 de la Ley 12/1992 está prevista para la agencia, y su traslación a la distribución no es automática: depende de que concurran circunstancias equivalentes, entre ellas que la clientela quede efectivamente a disposición del proveedor.
Un contrato bien redactado aborda esta cuestión de frente, en vez de dejarla al azar de un pleito.
¿Qué límites impone el derecho de la competencia?
Los acuerdos de distribución entran en el ámbito del artículo 101 del Tratado de Funcionamiento de la Unión Europea. El Reglamento (UE) 2022/720 exime por categorías a los acuerdos verticales cuando ninguna de las partes supera el 30 % de cuota en el mercado de referencia y el acuerdo no contiene restricciones especialmente graves de su artículo 4, como la fijación del precio de reventa.
Su artículo 5 excluye de la exención las obligaciones de no competencia de duración indefinida o superior a cinco años. Es un límite que conviene tener presente al redactar la exclusividad.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Puedo imponer al distribuidor el precio de venta al público?
Fijar el precio de reventa es una de las restricciones especialmente graves del artículo 4 del Reglamento (UE) 2022/720. Recomendar precios o fijar precios máximos tiene un tratamiento distinto al de imponer precios fijos o mínimos.
¿Debe constar por escrito?
No es requisito de validez, pero sin documento la relación se acaba calificando por indicios, y eso favorece a quien más pruebas conserve. En distribución, el contrato escrito no es formalismo: es la única defensa.
¿Se puede pactar exclusividad territorial?
Sí, dentro de los límites del derecho de la competencia. La exclusividad y las restricciones de venta activa o pasiva tienen tratamientos distintos, y algunas cláusulas mal redactadas dejan el acuerdo fuera de la exención.
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¿Tiene una red de distribución que ordenar?
Cita previa obligatoria. Le decimos qué opciones tiene antes de que tome ninguna decisión.
Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 27 de agosto de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.