La mayoría de los conflictos societarios no empiezan el día de la junta: empiezan cuando se constituyó la sociedad sin pactar qué pasaría si los socios dejaban de entenderse. Cuando el conflicto ya existe, la ley ofrece salidas concretas, y cada una tiene su plazo. Le decimos cuál le conviene antes de convocar nada.
El artículo 204 de la Ley de Sociedades de Capital declara impugnables los acuerdos contrarios a la ley, a los estatutos o al reglamento de la junta, y los que lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, incluido el acuerdo que se impone de manera abusiva por la mayoría.
¿Qué puede hacer un socio minoritario?
Más de lo que suele creerse. Puede impugnar los acuerdos que le perjudiquen, exigir información, pedir la convocatoria de junta, ejercitar la acción social de responsabilidad frente a los administradores si la sociedad no lo hace y, en determinadas condiciones, separarse de la sociedad y cobrar el valor de su participación.
La vía correcta depende de qué se busca: ¿corregir un acuerdo concreto, cambiar quién administra, o salir de la sociedad cobrando? No son el mismo camino y no se recorren a la vez.
¿Y si la sociedad está bloqueada al cincuenta por ciento?
Un socio al 50 % puede impedir que se adopten acuerdos, pero no puede mantener el bloqueo indefinidamente. Si los órganos sociales quedan paralizados de modo que resulte imposible su funcionamiento, concurre la causa de disolución de la letra d) del artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y cualquier socio puede pedirla judicialmente.
Antes de llegar ahí suele haber margen: una venta cruzada, una escisión, un pacto de salida. La disolución es la última carta, no la primera.
¿Cuándo responde el administrador con su patrimonio?
Por dos vías distintas. La primera es la responsabilidad por daño del artículo 236: responde frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores por los actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados incumpliendo los deberes del cargo, cuando haya mediado dolo o culpa. La culpabilidad se presume, salvo prueba en contrario, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos.
La segunda es la responsabilidad por deudas del artículo 367: el administrador que no convoca junta en el plazo de dos meses desde que concurre una causa de disolución, o que no solicita la disolución judicial en los dos meses siguientes, responde solidariamente de las obligaciones sociales posteriores a esa causa.
Ambas acciones prescriben a los cuatro años desde que pudieron ejercitarse, según el artículo 241 bis.
¿Se puede salir de una sociedad que no reparte dividendos?
En determinadas condiciones sí. El artículo 348 bis reconoce derecho de separación al socio que haga constar en el acta su protesta por la insuficiencia de los dividendos, transcurrido el quinto ejercicio desde la inscripción de la sociedad, cuando la junta no acuerde repartir al menos el veinticinco por ciento de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior y se hayan obtenido beneficios en los tres ejercicios anteriores.
Con un matiz decisivo: el precepto se aplica salvo disposición contraria de los estatutos. Lo primero que hay que leer no es la ley, son los estatutos.
En qué trabajamos
Constitución y estructura societaria, pactos de socios, juntas y consejos, aumentos y reducciones de capital, entrada y salida de socios, valoración de participaciones, compraventa de empresas, conflictos entre socios, responsabilidad de administradores y disolución y liquidación.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Puedo ver la contabilidad de la sociedad si solo tengo un 10 %?
El derecho de información existe y tiene un contenido concreto según el tipo social y el momento en que se ejercita. Denegarlo indebidamente puede llegar a viciar el acuerdo adoptado. Es una de las primeras cosas que revisamos cuando un socio nos consulta.
¿Sirve de algo impugnar un acuerdo si tengo poco capital?
Depende: el artículo 206 legitima a los socios que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital, y los estatutos pueden rebajar ese porcentaje. La acción caduca en un año, salvo que el acuerdo sea contrario al orden público.
¿Es obligatorio tener pacto de socios?
No lo es, y por eso la mayoría de los conflictos que llegan a nuestro despacho vienen de sociedades que no lo tienen. Un pacto de socios no evita el desacuerdo: evita que el desacuerdo se resuelva en un juzgado.
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Cita previa obligatoria. Le decimos qué opciones tiene antes de que tome ninguna decisión.
Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 27 de agosto de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.