Impugnar un acuerdo es pedir al juzgado que lo deje sin efecto. Se puede hacer por tres motivos: porque el acuerdo es contrario a la ley, porque vulnera los estatutos o el reglamento de la junta, o porque lesiona el interés social en beneficio de alguien. El plazo es corto y empieza a correr desde que se adopta.
El artículo 205 de la Ley de Sociedades de Capital fija en un año el plazo de caducidad de la acción de impugnación, salvo que el acuerdo resulte contrario al orden público, en cuyo caso la acción no caduca ni prescribe.
¿Qué acuerdos se pueden impugnar?
Los contrarios a la ley, los que se oponen a los estatutos o al reglamento de la junta, y los que lesionan el interés social en beneficio de uno o varios socios o de terceros, según el artículo 204.
Ese mismo artículo incorpora el abuso de mayoría: hay lesión del interés social aunque no se cause daño al patrimonio social cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad y en detrimento injustificado de los demás socios. Es la vía por la que discurren hoy muchos conflictos entre socios.
¿Quién está legitimado?
Conforme al artículo 206, cualquiera de los administradores, los terceros que acrediten un interés legítimo y los socios que hubieran adquirido esa condición antes de la adopción del acuerdo, siempre que representen, individual o conjuntamente, al menos el uno por ciento del capital. Los estatutos pueden reducir ese porcentaje.
Conviene comprobar la legitimación antes de nada: es lo primero que discute la contraparte.
¿Desde cuándo se cuenta el plazo?
Desde la fecha de adopción del acuerdo si se adoptó en junta o en reunión del consejo; desde la recepción de la copia del acta si se adoptó por escrito; y desde la fecha de oponibilidad de la inscripción si el acuerdo se inscribió, según el artículo 205.2.
Un año parece mucho hasta que se descuenta el tiempo que lleva reunir la documentación, requerir información y negociar.
¿Se puede evitar la impugnación una vez presentada?
El artículo 204.2 impide impugnar un acuerdo que haya sido dejado sin efecto o válidamente sustituido por otro antes de que se interponga la demanda. Después de interpuesta, la revocación o sustitución tiene un tratamiento propio.
En la práctica esto significa que la sociedad tiene una ventana para corregir el acuerdo, y que quien impugna debe medir bien el momento de demandar.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Puedo impugnar si voté a favor?
La posición mantenida en la junta condiciona notablemente la impugnación. Es una de las razones por las que conviene decidir el sentido del voto con asesoramiento, y hacer constar en acta lo que corresponda.
¿Impugnar paraliza el acuerdo?
No de forma automática. Puede solicitarse la suspensión como medida cautelar, con los requisitos generales, y hay reglas propias para la anotación preventiva de la demanda cuando el acuerdo es inscribible.
¿Qué pasa si el acuerdo ya se ejecutó?
La impugnación sigue siendo posible dentro de plazo, aunque la reversión práctica puede complicarse. Cuanto antes se actúe, más opciones hay de que la anulación sirva de algo.
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Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 27 de agosto de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.