Comprar una empresa no es comprar un activo: es asumir su historia. Las deudas fiscales, los litigios laborales y los contratos con cláusulas de cambio de control viajan con la sociedad salvo que el contrato diga otra cosa. El precio se negocia en pocos días; las garantías, que es donde está el riesgo, se negocian hasta el final.
El artículo 1255 del Código Civil ampara la libertad de pactos con la que se construyen las manifestaciones y garantías y el régimen de indemnización de la operación, dentro de los límites de la ley, la moral y el orden público.
¿Comprar participaciones o comprar activos?
Comprar participaciones supone adquirir la sociedad con todo lo que lleva dentro, conocido y desconocido. Comprar activos permite seleccionar qué se adquiere, pero exige ceder contratos uno a uno, con el consentimiento de las contrapartes, y tiene sus propias consecuencias en materia laboral y fiscal.
La elección no es solo fiscal, aunque muchas veces se plantee así. Es, sobre todo, una decisión sobre qué riesgos se está dispuesto a heredar.
¿Para qué sirve la due diligence?
Para tres cosas: decidir si se compra, ajustar el precio y, sobre todo, redactar las garantías. Lo que se detecta en la revisión se traduce en manifestaciones específicas, en retenciones de precio o en condiciones suspensivas.
Un hallazgo que no acaba escrito en el contrato no sirve de nada. La due diligence que no dialoga con el clausulado es un informe caro.
¿Qué son las manifestaciones y garantías?
Las declaraciones del vendedor sobre el estado real de la sociedad: que las cuentas reflejan la imagen fiel, que no hay litigios ocultos, que los impuestos están al corriente, que los contratos relevantes están vigentes.
Su valor está en lo que ocurre si resultan inexactas. De ahí que lo importante no sea la lista de manifestaciones, sino el régimen de indemnización que la acompaña: qué plazo hay para reclamar, con qué límites cuantitativos, con qué franquicias y con qué garantía de cobro.
¿Cómo se asegura que el vendedor responda?
Con mecanismos concretos: retención de una parte del precio, depósito en garantía, aval bancario, precio aplazado con derecho de compensación, o seguro específico de manifestaciones y garantías.
Sin uno de ellos, la garantía vale lo que valga la solvencia del vendedor el día en que aparezca la contingencia, que suele ser años después.
¿Y si el vendedor sigue en el negocio?
Entonces hacen falta dos piezas más: un pacto de no competencia delimitado en objeto, territorio y tiempo, y un acuerdo sobre su permanencia, con las condiciones y el plazo. Comprar una empresa cuyo valor está en quien la vende, sin regular eso, es comprar poco.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Cuánto dura una operación así?
Depende del tamaño y de la calidad de la información del vendedor. Lo que sí puede anticiparse es el orden: acuerdo de intenciones y confidencialidad, revisión, negociación del contrato, cierre y, después, el periodo en que las garantías siguen vivas.
¿Hace falta firmar un acuerdo de confidencialidad antes?
Sí, y conviene que sea el primer documento. Sin él, el vendedor entrega información sensible sin más protección que la buena fe del comprador, que a veces es un competidor.
¿Qué pasa con los trabajadores?
La compraventa de participaciones no altera por sí sola la relación laboral, porque el empleador sigue siendo la misma sociedad. La compra de activos puede constituir sucesión de empresa, con las consecuencias que ello comporta. Es una de las diferencias que más pesan al elegir la estructura.
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Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 27 de agosto de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.