Un conflicto entre socios se resuelve por una de estas tres vías: se corrige el gobierno de la sociedad, sale uno de los socios, o se liquida la sociedad. Todo lo demás son variantes. Lo primero que hacemos es determinar cuál de las tres es realista en su caso, porque de ahí depende toda la estrategia.
Si la paralización de los órganos sociales hace imposible su funcionamiento, concurre la causa de disolución prevista en la letra d) del artículo 363.1 de la Ley de Sociedades de Capital, y cualquier socio puede solicitarla judicialmente.
¿Qué hago si el socio mayoritario me aparta de todo?
Documentarlo, antes que nada. La exclusión de facto del minoritario se manifiesta en hechos concretos: convocatorias defectuosas, denegación de información, retribuciones desproporcionadas al administrador, contratos con partes vinculadas, ausencia sistemática de reparto de dividendos.
Cada uno de esos hechos tiene su propia respuesta jurídica. Reunidos, dibujan un patrón de abuso de mayoría que el artículo 204 contempla expresamente: hay lesión del interés social cuando el acuerdo se impone de manera abusiva por la mayoría, sin responder a una necesidad razonable de la sociedad y en detrimento injustificado de los demás socios.
¿Puedo obligar a la sociedad a comprarme mi parte?
No con carácter general. El derecho de separación existe solo en los supuestos que la ley o los estatutos prevén, entre ellos el del artículo 348 bis por falta de reparto de dividendos, con los requisitos que allí se establecen y salvo que los estatutos dispongan otra cosa.
Fuera de esos casos, la salida se negocia. Y se negocia mejor cuando quien quiere salir tiene alternativas jurídicas creíbles sobre la mesa.
¿Y si somos dos socios al cincuenta por ciento?
Es el escenario más frecuente y el peor diseñado. Sin mecanismo de desempate, cualquier discrepancia paraliza la sociedad.
Si el bloqueo es estructural, la disolución del artículo 363.1.d) está disponible, pero rara vez es lo que más conviene: liquidar destruye valor. Suele ser preferible articular una salida ordenada mediante alguna de las fórmulas de compra recíproca, con una valoración pactada o con un tercero que la determine.
¿Cuánto tarda esto?
Depende de la vía. La impugnación de un acuerdo tiene un plazo de caducidad de un año desde su adopción, según el artículo 205, de modo que hay que decidir pronto. Una negociación de salida puede cerrarse en semanas si ambas partes quieren. Un procedimiento judicial societario no.
Por eso la primera reunión no sirve para presentar una demanda: sirve para decidir si conviene presentarla.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Puedo pedir que se convoque una junta?
Sí, la minoría que reúna el porcentaje legalmente exigido puede solicitar la convocatoria, y si los administradores no la atienden cabe la convocatoria judicial o registral. Es una herramienta infrautilizada y muy útil para forzar que las cosas se pongan por escrito.
¿Me pueden excluir de la sociedad?
La exclusión de socios solo procede en los supuestos legal o estatutariamente previstos y siguiendo el procedimiento correspondiente. Una exclusión acordada al margen de esos cauces es impugnable.
¿Conviene grabar las juntas?
Conviene documentarlas bien, que no es lo mismo. Lo determinante suele ser el acta, las preguntas formuladas por escrito y la respuesta o la falta de respuesta que consten en ella.
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¿Está en conflicto con su socio?
Cita previa obligatoria. Le decimos qué opciones tiene antes de que tome ninguna decisión.
Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 27 de agosto de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.