El earn-out es la parte del precio de una empresa que depende de sus resultados después de la venta. Resuelve una discusión frecuente —el vendedor cree que la empresa vale más de lo que el comprador quiere pagar hoy—, pero traslada el conflicto al futuro. Bien redactado, se cobra; mal redactado, se litiga.
La métrica: qué se mide exactamente
Ventas, margen bruto o resultado de explotación (EBITDA). Cuanto más abajo en la cuenta de resultados, más fácil es que el comprador la influya con sus decisiones. Hay que definir la métrica con precisión: qué criterios contables se aplican, qué gastos se excluyen (costes del grupo, honorarios de la operación, reestructuraciones) y qué ocurre si se integra la empresa en otra.
El control del comprador después del cierre
El comprador pasa a dirigir la empresa y puede, sin mala fe, tomar decisiones que reduzcan el resultado. El contrato debe fijar qué no puede hacer durante el periodo del earn-out: desviar clientes a otras sociedades del grupo, cambiar la política de precios, cargar costes ajenos o cerrar líneas de negocio. El Código Civil ya impide dejar el cumplimiento de un contrato al arbitrio de una de las partes (art. 1256), pero confiar solo en esa regla es confiar en un pleito.
Lo que no debe faltar
- Periodo y fechas de cálculo y de pago.
- Derecho de información del vendedor: acceso a las cuentas y a los documentos que soportan el cálculo.
- Procedimiento de discrepancia: un plazo para objetar y un experto independiente que decida sobre las cifras, más rápido que un juicio.
- Aceleración: qué se paga si el comprador vende la empresa, la fusiona o despide al vendedor sin causa antes de que acabe el periodo.
- Relación con las garantías: si el comprador puede compensar reclamaciones con el earn-out pendiente.
- Fiscalidad: cómo y cuándo tributa cada pago, que conviene revisar con el asesor fiscal antes de firmar.
Si el vendedor sigue en la empresa
Es habitual que el vendedor continúe como directivo durante el earn-out. Entonces el contrato de gestión y el de compraventa tienen que decir lo mismo: qué facultades conserva, qué pasa si se le cesa y cómo afecta eso al precio pendiente.
Si está negociando una venta con precio variable, lo revisamos dentro de la operación completa: compraventa de empresas. Puede solicitar una reunión de análisis.
Revisado por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del ICAM. Última revisión: 1 de octubre de 2026. Información general que no sustituye al análisis de un caso concreto.