La pregunta que más preocupa a quien compra una empresa no es el precio, sino lo que no se ve: una inspección fiscal pendiente, una reclamación de un cliente, una deuda con la Seguridad Social. La protección depende de cómo se compre y de lo que se pacte antes de firmar.
Si compra participaciones, compra también las deudas
Al comprar las participaciones o acciones, la sociedad no cambia: sigue respondiendo de todas sus deudas, las conocidas y las que aparezcan después. Una comprobación de Hacienda puede alcanzar los cuatro años anteriores (art. 66 de la Ley General Tributaria), y las reclamaciones de clientes o proveedores tienen sus propios plazos.
Por eso, en este tipo de compra la protección no está en la ley, sino en el contrato.
Si compra activos, algunas deudas le siguen igualmente
Comprar solo los activos permite elegir qué se adquiere, pero no aísla del todo:
- Deudas tributarias. Quien sucede en una explotación económica responde de las deudas tributarias del anterior titular (art. 42.1.c LGT). Puede limitarse pidiendo antes a Hacienda un certificado de deudas (art. 175.2 LGT).
- Deudas laborales. Si hay sucesión de empresa, los trabajadores pasan con sus derechos y el comprador responde solidariamente durante tres años de las obligaciones laborales anteriores (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores).
- Seguridad Social. También existe responsabilidad solidaria del sucesor por las deudas con la Seguridad Social.
Las herramientas que protegen de verdad
- Due diligence. Revisión previa de contratos, litigios, impuestos, situación laboral y licencias. Lo que aparece se negocia en el precio o en una garantía específica.
- Manifestaciones y garantías. El vendedor declara cómo está la empresa y responde si no es cierto.
- Indemnizaciones específicas para los riesgos ya identificados, sin depender de las limitaciones generales.
- Retención de parte del precio o depósito en garantía, para que la garantía no dependa de la solvencia futura del vendedor.
- Límites negociados: franquicias, importes mínimos, un máximo de responsabilidad y plazos para reclamar.
- Ajuste del precio por deuda neta a la fecha de cierre, o precio fijo a una fecha anterior con prohibición de salidas de caja.
Por qué no basta con la ley
Sin pacto, habría que acudir al saneamiento por vicios ocultos del Código Civil (arts. 1484 y siguientes), con un plazo de seis meses (art. 1490 CC) y pensado para cosas, no para empresas. Es la razón de que estas operaciones se cierren con contratos largos: lo que no se pacta, en la práctica, no se puede reclamar.
Si está negociando la compra de una empresa, conviene revisar la estructura antes de la carta de intenciones. Lo explicamos en compraventa de empresas, y puede solicitar una reunión de análisis.
Revisado por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del ICAM. Última revisión: 1 de octubre de 2026. Información general que no sustituye al análisis de un caso concreto.