Ser administrador de una sociedad no pone a salvo el patrimonio personal. Cuando la empresa entra en pérdidas graves, la ley impone deberes concretos, con plazos, y su incumplimiento convierte al administrador en garante de las deudas de la sociedad.
La causa de disolución por pérdidas
La sociedad está en causa de disolución cuando las pérdidas dejan reducido el patrimonio neto a menos de la mitad del capital social, salvo que se aumente o reduzca el capital en la medida suficiente y siempre que no proceda solicitar el concurso (art. 363.1.e de la Ley de Sociedades de Capital).
Qué debe hacer el administrador y en qué plazo
Convocar la junta en el plazo de dos meses para que acuerde la disolución o las medidas que eliminen la causa, o solicitar el concurso si la sociedad es insolvente (art. 365 LSC). Si la junta no se celebra o no adopta el acuerdo, debe pedir la disolución judicial.
La consecuencia: responder de las deudas posteriores
Si no lo hace, el administrador responde solidariamente con la sociedad de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa de disolución (art. 367 LSC). Es una responsabilidad casi automática: el acreedor no tiene que probar que la omisión le causó un daño. Y la ley presume que las deudas reclamadas son posteriores, salvo que el administrador pruebe lo contrario.
Otras vías de responsabilidad
- Acción social: la sociedad reclama al administrador por los daños que le causó incumpliendo sus deberes (art. 238 LSC).
- Acción individual: un socio o un tercero reclama por un daño directo a su patrimonio (art. 241 LSC).
- Concurso culpable: si el concurso se califica como culpable, los administradores pueden ser condenados a cubrir parte del déficit.
En las decisiones empresariales tomadas de buena fe, sin interés personal, con información suficiente y conforme a un procedimiento adecuado, la ley protege la discrecionalidad del administrador (art. 226 LSC).
Cómo protegerse
- Revisar las cuentas con periodicidad y no solo al cierre del ejercicio.
- Documentar las decisiones relevantes y la información con la que se tomaron.
- Actuar dentro de plazo cuando aparece la causa de disolución.
- Valorar un seguro de responsabilidad de administradores.
Lo tratamos en responsabilidad de administradores. Puede solicitar una reunión de análisis.
Revisado por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del ICAM. Última revisión: 1 de octubre de 2026. Información general que no sustituye al análisis de un caso concreto.