Un administrador puede acabar respondiendo con su patrimonio personal por dos motivos distintos: porque causó un daño, o porque dejó pasar el momento en que debía convocar una junta. La segunda vía es la que más veces sorprende a quien la sufre, porque no exige culpa en el sentido corriente: exige haber llegado tarde.
El artículo 236 de la Ley de Sociedades de Capital hace responder a los administradores frente a la sociedad, frente a los socios y frente a los acreedores del daño causado por actos u omisiones contrarios a la ley o a los estatutos, o realizados incumpliendo los deberes del cargo, siempre que haya intervenido dolo o culpa; y presume la culpabilidad, salvo prueba en contrario, cuando el acto es contrario a la ley o a los estatutos.
¿Qué es la responsabilidad por deudas del artículo 367?
Es la más severa. Los administradores que incumplen la obligación de convocar junta en el plazo de dos meses desde que concurre una causa legal o estatutaria de disolución, o que no solicitan la disolución judicial en los dos meses siguientes, responden solidariamente de las obligaciones sociales posteriores al acaecimiento de la causa.
Y hay una presunción que conviene conocer: salvo prueba en contrario, las obligaciones sociales cuyo cumplimiento reclamen judicialmente los acreedores se presumen de fecha posterior al acaecimiento de la causa de disolución. La carga de probar lo contrario recae sobre el administrador.
¿Qué acciones existen y quién puede ejercitarlas?
La acción social, que defiende el patrimonio de la sociedad, la entabla la sociedad previo acuerdo de la junta, que puede adoptarse a solicitud de cualquier socio aunque no conste en el orden del día, y sin que los estatutos puedan exigir una mayoría distinta de la ordinaria, según el artículo 238.
Si la sociedad no actúa, el artículo 239 legitima a la minoría que reúna la participación necesaria para solicitar la convocatoria de junta, en los supuestos que allí se detallan.
Y junto a ellas está la acción individual del artículo 241, que corresponde a socios y terceros por los actos de los administradores que lesionen directamente sus intereses.
¿Cuánto tiempo hay para reclamar?
El artículo 241 bis fija cuatro años desde el día en que la acción hubiera podido ejercitarse, tanto para la acción social como para la individual. Es un plazo de prescripción, de modo que se interrumpe con la reclamación, a diferencia de la caducidad de un año de la impugnación de acuerdos.
¿Sirve de algo dimitir?
Dimitir detiene el reloj hacia adelante, pero no borra lo anterior. Y una dimisión mal formalizada o no inscrita puede dejar al administrador expuesto durante más tiempo del que cree.
Si usted está en una sociedad con dificultades y se plantea dimitir, la conversación que hay que tener no es sobre la dimisión: es sobre qué obligaciones han nacido ya y en qué fecha.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Responde también el administrador de hecho?
El régimen de responsabilidad alcanza a quien administra de hecho, no solo a quien figura inscrito. Aparecer o no en el Registro Mercantil no resuelve la cuestión por sí solo.
¿Cubre el seguro de administradores?
Depende de la póliza y de la conducta. Las pólizas de responsabilidad civil de administradores suelen excluir el dolo y limitar la cobertura de determinadas reclamaciones. Conviene leerla antes de necesitarla.
¿Y si la sociedad ya está en concurso?
El escenario cambia: entra en juego el Texto Refundido de la Ley Concursal, reformado por la Ley 16/2022, con su propio régimen de calificación del concurso y de responsabilidad. Es un análisis distinto y conviene hacerlo cuanto antes.
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Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 27 de agosto de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.