Separar el negocio del patrimonio inmobiliario, integrar dos sociedades del grupo, preparar la entrada de un socio en una sola actividad o simplificar una estructura que ha crecido sin orden: son reorganizaciones, y cada una tiene su figura y su calendario.
Las fusiones, escisiones, cesiones globales de activo y pasivo y transformaciones se rigen por el Libro primero del Real Decreto-ley 5/2023, que sustituyó a la Ley 3/2009 de modificaciones estructurales.
Las figuras
- Fusión: dos o más sociedades se integran en una, que absorbe a las demás o se crea de nuevo.
- Escisión: una sociedad divide su patrimonio y lo traspasa a otras; las participaciones de las beneficiarias van a sus socios.
- Segregación: una parte del patrimonio pasa a otra sociedad, pero las participaciones de la beneficiaria las recibe la propia sociedad que segrega. Es la vía habitual para crear una filial con una actividad.
- Cesión global de activo y pasivo: una sociedad transmite todo su patrimonio en bloque.
- Aportación de rama de actividad a otra sociedad mediante un aumento de capital, sin utilizar una modificación estructural.
A quién protege la ley
La operación afecta a más personas que a los socios que la acuerdan:
- Socios: derecho de información sobre el proyecto y los informes, y en determinados supuestos derecho a separarse.
- Acreedores: mecanismos de protección de sus créditos frente a la reorganización.
- Trabajadores: pasan a la sociedad que recibe la actividad con sus derechos (art. 44 del Estatuto de los Trabajadores) y deben ser informados.
Conviene revisar también los contratos de la empresa: muchos préstamos y contratos comerciales prohíben reorganizarse sin permiso o permiten resolverlos si cambia el titular.
La fiscalidad decide el calendario
Estas operaciones pueden acogerse al régimen de neutralidad fiscal del Impuesto sobre Sociedades (arts. 76 y siguientes de la Ley 27/2014), que difiere la tributación. Exige que la operación responda a motivos económicos válidos y no a una finalidad principal de ahorro fiscal (art. 89.2). Por eso la razón de negocio se documenta desde el principio, junto con el asesor fiscal.
Cómo trabajamos
Empezamos con una reunión de análisis presupuestada para elegir la figura. Después preparamos el proyecto, los informes y los acuerdos de junta, coordinamos la parte fiscal y contable, gestionamos las autorizaciones y consentimientos de terceros, y cerramos con la escritura y la inscripción.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Qué diferencia hay entre escisión y segregación?
A quién van las participaciones de la sociedad que recibe el patrimonio. En la escisión, a los socios de la sociedad que se divide; en la segregación, a la propia sociedad, que pasa a tener una filial.
¿Necesito el consentimiento de los bancos?
La ley no lo exige como regla, pero los contratos de financiación suelen hacerlo. Reorganizarse sin revisar esas cláusulas puede provocar el vencimiento anticipado de la deuda.
¿Cuánto tarda?
Depende de la figura, de los plazos de información y publicidad, de los consentimientos de terceros y del Registro Mercantil. Una reorganización sencilla dentro de un grupo se mide en semanas; una con acreedores o socios discrepantes, en meses.
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¿Necesita reorganizar sus sociedades?
Cita previa obligatoria. La reunión de análisis se presupuesta antes de celebrarla, y de ella sale una recomendación que puede usar aunque no siga con nosotros.
Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 1 de octubre de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.