Vender la empresa, dar entrada a un inversor o reorganizar el grupo no cambia, en principio, los contratos de la sociedad: el titular sigue siendo el mismo. Pero muchos contratos incluyen una cláusula de cambio de control que permite a la otra parte resolverlos o renegociarlos si cambia quién controla la empresa.
Qué contratos suelen incluirla
- Financiación: el cambio de control suele ser causa de vencimiento anticipado de los préstamos.
- Distribución, licencias y franquicias: el proveedor no quiere que su red acabe en manos de un competidor.
- Contratos con grandes clientes y acuerdos de colaboración.
- Contratos de directivos, que pueden prever indemnizaciones si cambia el control.
Arrendamientos y contratos públicos
En el arrendamiento de local de negocio, la fusión, transformación o escisión de la sociedad arrendataria no se considera cesión del contrato, pero el arrendador tiene derecho a elevar la renta un 20 % (art. 32.4 de la Ley de Arrendamientos Urbanos), salvo que el contrato disponga otra cosa. En los contratos con la Administración, en caso de fusión o escisión el contrato sigue con la sociedad resultante si mantiene la solvencia exigida (art. 98 de la Ley de Contratos del Sector Público).
Qué revisar antes de la operación
- Una lista de los contratos relevantes y si contienen cláusulas de cambio de control o de prohibición de cesión.
- Qué define cada uno como cambio de control: porcentaje, derechos de voto, facultad de nombrar administradores.
- Si basta con notificar o hace falta consentimiento previo.
- Qué consecuencia prevé: resolución, renegociación, penalización o garantía adicional.
Con esa información se decide el calendario: qué consentimientos pedir antes de firmar, cuáles pueden esperar y cuáles se convierten en condición para cerrar la operación.
Lo tratamos en reorganizaciones societarias y en financiación de la empresa. Puede solicitar una reunión de análisis.
Revisado por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del ICAM. Última revisión: 1 de octubre de 2026. Información general que no sustituye al análisis de un caso concreto.