Dar entrada a un inversor o ampliar capital cambia quién decide en la empresa. El dinero entra una vez; las condiciones que lo acompañan se quedan años: quién se sienta en el consejo, qué decisiones necesitan su voto y cómo sale cada uno.
La ampliación la acuerda la junta con los requisitos de la modificación de estatutos (arts. 285 y 296 de la Ley de Sociedades de Capital), y los socios tienen derecho de preferencia sobre las nuevas participaciones o acciones cuando se aporta dinero (art. 304 LSC).
¿Qué se aporta: dinero, bienes o créditos?
El aumento puede hacerse con aportaciones dinerarias, con bienes o derechos (aportaciones no dinerarias) o capitalizando créditos contra la sociedad. Cada vía tiene sus requisitos:
- No dinerarias. En la sociedad anónima exigen el informe de un experto independiente; en la limitada, los socios y administradores responden de la realidad y del valor atribuido (arts. 67 y 73 LSC).
- Compensación de créditos. El crédito debe ser líquido y exigible en los términos del art. 301 LSC, con informe de los administradores.
- Prima de emisión. Cuando la empresa vale más que su capital, el nuevo socio paga una prima para no diluir económicamente a los existentes.
El derecho de preferencia y cuándo se suprime
Los socios pueden suscribir las nuevas participaciones en proporción a las que ya tienen. Si se quiere dar entrada a un tercero, la junta puede suprimir ese derecho cuando lo exija el interés social, con requisitos reforzados de información (art. 308 LSC). Hacerlo mal es una de las causas más frecuentes de impugnación de acuerdos.
Lo que negocia un inversor
- Valoración de la empresa antes de la inversión y porcentaje resultante.
- Puestos en el órgano de administración y materias que requieren su voto.
- Protección frente a futuras ampliaciones a menor valor.
- Preferencia en el cobro si la empresa se vende o se liquida.
- Cláusulas de arrastre y de acompañamiento, y cómo saldrá de la sociedad.
- Permanencia y dedicación de los fundadores, y consecuencias si se marchan.
- Manifestaciones y garantías sobre el estado de la empresa.
Todo eso se traslada a un pacto de socios y, en lo posible, a los estatutos. Véase pacto de socios.
Si el inversor es extranjero
La inversión extranjera en España debe declararse al Registro de Inversiones y, en determinados sectores estratégicos o por el origen del inversor, puede requerir autorización previa (art. 7 bis de la Ley 19/2003 y Real Decreto 571/2023). Conviene verificarlo antes de firmar, no después.
Cómo trabajamos
Empezamos con una reunión de análisis presupuestada. Después acompañamos la operación completa: carta de intenciones, revisión de la empresa, pacto de socios, modificación de estatutos, acuerdos de junta, escritura e inscripción en el Registro Mercantil.
Preguntas frecuentes
Lo que más nos preguntan
¿Pierdo el control si entra un inversor minoritario?
No necesariamente. Más que el porcentaje, deciden los derechos que se le reconozcan: puestos en el consejo, derechos de veto y mayorías reforzadas. Un minoritario con veto sobre las decisiones importantes puede tener más peso real que su participación.
¿Hace falta notario?
Sí. El acuerdo de aumento y su ejecución se formalizan en escritura pública y se inscriben en el Registro Mercantil. El pacto de socios no necesita escritura, aunque darle fecha cierta es recomendable.
¿Se puede ampliar capital sin que los demás socios pierdan porcentaje?
Solo si suscriben la parte que les corresponde. Si no lo hacen, su porcentaje baja. Lo que sí puede evitarse es la pérdida de valor económico, fijando una prima de emisión acorde con el valor real de la empresa.
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¿Va a dar entrada a un inversor o ampliar capital?
Cita previa obligatoria. La reunión de análisis se presupuesta antes de celebrarla, y de ella sale una recomendación que puede usar aunque no siga con nosotros.
Página redactada por David Fernández García, abogado colegiado n.º 104099 del Ilustre Colegio de la Abogacía de Madrid. Última revisión: 1 de octubre de 2026. La información de esta página es divulgativa y no sustituye al asesoramiento sobre un caso concreto.